45亿顶级VC拿下一家上市公司

  2024年12月30日，天迈科技发布公告称，接控制股权的人郭建国先生及其一致行动人正筹划股份转让事宜，预计本次转让所涉及的股份比例不超过29.99%，交易对手方属于投资与资产管理行业。

  消息一出，市场纷纷猜测谁将接手。而在就在昨晚（1月6日），答案正式揭晓，受让方为启明创投，交易总价约为4.52亿。2025年1月7日，天迈科技股票复牌，股价大涨19.99%至36.37/股，总市值24.75亿元。

  “目前交易刚刚签署转让协议，离股份交割和上市公司控制权变更还有很多工作要做。出于监管的要求，所有需要告知市场的信息已经在上市公司公告文件中进行了详细披露，后续进展我们也会第一时间通过上市公司公告公开给市场。”

  2024年9月24日，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》。其中就明白准确地提出，支持私募互助基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。

  “9.24并购新规”以来，出现了数个私募机构拿下上市公司控股权的案例，如池州投科控股宝利国际、合肥科创投受让文一科技17.04%股权等。不过上述案例背后实控人都是国资，双币市场化VC机构控股上市公司还鲜有案例。今天，启明创投算是“破冰”了。

  第一、卖出多少股份？据公告显示，天迈科技控制股权的人郭建国家族及员工持股平台，共计出售1775.76万股股份给启明创投，占上市公司股份总数的26.10%。

  第二、谁将实控公司？受让方启明创投将取得上市公司上述股份及对应表决权，并成为公司控制股权的人，天迈科技实控人由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。

  第三、交易价格如何？交易总价为人民币4.52亿元。其中，郭建国的股份价格为28.26元/每股，对价1.51亿元；其女郭田甜和员工持股平台的交易价格为24.25元/每股，前者对价0.56亿元，后者对价2.44亿元。

  第四、如何交易？双方在协议签署的10个工作日内，设立共管账户。并且按照总价的60%、30%、10%的比例分三期支付对价。

  第五、转让方承诺不谋求上市公司控制权；不向有意谋求上市公司控制权的第三方出售股份等等。

  从上述交易看，启明创投拿下天迈科技控制权，开出的价格是17.31亿元的估值。这一笔交易到底值与不值？咱们还得看看到底谁是天迈科技。

  天迈科技创始人郭建国，曾任郑州市公共交通总公司科研室主任、郑州公共交通总公司网络信息中心主任兼总经理助理、郑州商都通卡管理有限公司董事长等职务。以从业经历看，不仅对公交系统颇为熟悉，而且同时拥有企业管理经验和技术能力。

  2004年，郭建国下海创业，创办了现在的天迈科技。两年后，天迈科技自主设立开发了一台公交智能调度系统，由此切入城市公交赛道。2009年，天迈科技又开发了郑州公交BRT信息化系统，从单纯的设备厂商发展为提供公交解决方案为核心的系统集成商。并逐渐向郑州之外的市场拓展。

  2019年12月，天迈科技登陆创业板，成为郑州市第31家、河南省第81家上市公司。

  上市之后，天迈科技开始寻找第二增长曲线，向智慧交通与新能源汽车市场延伸。

  一方面与海康威视、高德地图、百度签署合作协议，为“公共交通数据大脑及线网优化”业务的落地提供支撑。另一方面，布局新能源汽车充电检测、汽车电子领域，推出智能座舱等产品。

  创业20年，天迈科技已形成了以车联网应用为主，城市交通整体解决方案为拳头产品的业务结构。为郑州、柳州、杭州、珠海等全球400多座城市、700余家交通运输公司可以提供服务。

  从上述官方宣传的发展历史与市场数据看，天迈科技是一家布局全国、颇有实力的智慧交通企业。但从它的经营数据分析来看，却不尽如人意。

  财报显示，2021年、2022年和2023年，天迈科技归母净利润分别为-3726.75万元、-851.05万元和-5007.37万元，已连续三年亏损。最新发布的2024年三季报显示，2024年前三季度天迈科技营业收入5582.24万元，同比下降45.06%；归母纯利润是-5287.19万元，同比下降6.58%。

  天迈科技曾在财报中给出了业绩下滑的解释：一方面，受地铁建设、共享出行、私家车保有量增长等因素影响，城市公共汽电车客流量下滑；另一方面，地方财政紧缩，对公交运营企业的补贴减少，城市公交客户普遍经营困难，对信息化建设的投入意愿降低，行业市场需求低迷。

  虽然在2024年年中，随着百度无人驾驶萝卜快跑的爆火，天迈科技的股价也在5个交易日内大涨92%，一度冲上了45元/股的高价。但这并未改变公司艰难的转型与持续低迷的业绩。就在2024年9月，老股东烜鼎基金还减持了公司1%的股份。

  不过相比于17.68元/股的发行价，在收购消息公布以前，天迈科技股价依然超过30元/股，市值约20亿元。我猜测，郭建国或许认为与其“左冲右突不得要领”，不如在股价表现还不错时将公司交给顶级投资人打理，自己做二股东，不光套了现，企业还能获得顶级VC机构与国资LP等产业、财务等资源的加持，何乐而不为？

  至于邝子平为何要出手，我们不妨做一些推测。据CVSource投中数据（不完全）统计，信息化服务是启明创投押注最多的赛道之一。共计出手91次，累计投资金额高达30.32亿。在所有被投赛道的排名中，仅次于生物医药和医疗器械。

  并且在汽车交通领域，启明创投也出手了30多次。无人驾驶公司文远知行、迈驰智行，新能源整车制造商深向科技、洛轲智能等公司背后都有它的身影。

  天迈科技寻求新业务，勇于探索商业模式的公司寻求退出。如此看，双方在产业协同上还有不少事情可做，不少故事可讲。

  比如若从壳的角度看，收购消息公布前，天迈科技市值约20亿元，三季报负担债务合计1.67亿元，市值小负债低，股权结构清晰，显然是个不错的壳资源，未来启明是有机会做到合理资本运作，装入一些优质资产的。

  另外，邝子平在前不久的一次活动中，恰好谈到了并购。除了指出在风光的IPO和倒闭之间，还有广阔的并购道路之外，更提到了一个很有意思的说法：要做“体面的收购兼并”。

  何为“体面”？“收购方能够让被收购方融入到新的大家庭里面，不是说有我无你，而是大家认为走在一起能够把事情做得更好。”邝子平解释说。所以在收购天迈科技上，我们自然乐见其对“体面”的诠释。

  还有一点值得一提。在2023年底，邝子平在与投中信息CEO杨晓磊的一次访谈中，旗帜鲜明地认为美元VC的老牌机构，依然有成长空间、有发展能力、有重担可以扛。

  在那次访谈不久后，北京市就设立了500亿产业投资基金（后扩张为1000亿），其中100亿的人工智能基金，就由启明创投管理。而这次控股上市公司，探索一条更广阔的并购之路，我想也是启明创投要扛的重担之一。

  正如邝子平所说的，希望启明创投的做法与尝试，“在2025年能给创投行业带来一些春色。”

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